山东义军围攻临沂之时，消息四散而走。
在攻取临沂三天后，海州方向一支宋军到达沂河东岸。
姚昶在选拔吸收各路义军之后，山东义军的规模达到四万余人，稍作整顿，在宋军出现在河东当天，尚未跟对方接触，便率领四万山东义军离开临沂，赶往沂南。
留在临沂的各路义军，以及降军，不足两万人，他们如何自处，如何跟宋军相处，已经不关姚昶的事情。
根据之前商定的战略，拿下临沂之后，整个山东东路基本与山东西路隔绝，除非金人重新夺取临沂或益都府，否则他们的触角很难再染指山东东路七州土地，也就是说只要治理得当，整个山东东路将成为山东义军的大后方。
但在有效治理之前，首先还得拿下密州、潍州、莱州、登州等州府治地，平定各路义军。
在离开益都府南下临沂之前，姚昶跟罗聪、沈缙共商过拿下临沂之后的军事计划，当时决定先回益都练兵整顿，其他各州徐徐图之，不宜贸然行动，与各路义军为敌。
不过在拿下临沂，吸收各路强力义军，兵力达到四万只有，姚昶的想法已经改变。
山东义军到达沂南后，稍做休整，而后改变原先确定的从沂水县北上临朐，直接回到益都府的计划，全军折向东边，进入密州境内。
十日后，四万山东义军经莒县、五莲到达密州治所诸城县。
去年完颜亮率百万大军大举南侵之时，除了西路、中路、东路三路大军外，还有一路大军从海上直趋临安，这路水军由金国工部尚书苏保衡为都统制，筹备地就是在密州，不过水军刚刚筹备完成，正要离港入海，不想却被大宋浙西副总管兼海船副提督李宝率三千水军于陈家岛偷袭，结果金国水军七万人全军覆灭，战船绝大部分被毁，粮食、武器、盔甲等甚多军资辎重被缴获，可惜东西太多无法搬运，又怕被密州城内的金军抢回去，是以一把大火烧毁，烧了四天四夜，大火方才熄灭。
这件事沈缙之前跟他们讲过，当时还以此攻击过密州附近各路义军，说他们不值得合作。
陈家岛一战，金国水军虽然损失惨重，海港内的粮草辎重几乎全部损毁，但在密州治所诸城县，却还有五六千军队，囤积的粮草辎重也不在少数。
山东义军南下时，兵力不足，也怕耽搁时间，就没有靠近诸城县，此时返回，兵力充足，没有不取的道理。
进入诸城县当天，山东义军早早埋锅造饭，扎营休整。
一夜休整后，第二天清晨，天蒙蒙亮，大军便动身出发，直奔密州城。
当天下午，四万大军忽然出现在城下，一举将密州城团团围住。
山东义军虽然出现的突然，但受各路义军袭扰多时的密州城极为谨慎，远远看到大队身份不明的人马，便马上将城门关闭。
是以，山东义军虽将密州城包围，却也不能马上入城。
见城上戒备森严，若要强攻，就得马上建造攻城云梯等攻城器具，要准备好，少说也得五天时间，于是姚昶聚将议事，想听听众人的建议。
“密州城就在眼前，城里粮草、武器、盔甲无数，能不能拿到手，就看我们的本事了。我们记得你们有不少是本地人，可有办法拿下密州？”姚昶坐在正中，目光一一从众将脸上扫过。
“我有一个想法，不知当说不当说。”忽有一人道。
“李统制有话尽管说，没有当说不当说一说。”姚昶转眼一看，见是李铁枪，义军中难得的悍勇之辈，在临沂之战中，只身杀敌数百人，无人敢靠近。
“密州城虽高，但我所知，守军并没有多少，原本应该有五六千人，自从去年水军全军覆没之后，城内守军陆陆续续有人出城逃跑，如今能有四千人就不错了。按我的想法，直接强攻，我们四万人，他们根本不可能抵挡，用不了一个时辰，就能把密州城拿下。如果姚大人信的过我，我这就领兵攻城！”李铁枪高声道。
“既然是强攻，姚大人，我也请令攻城！”李铁枪话音刚落，便有另一个义军将领争抢请缨。
“强攻不是首选，如果能兵不血刃拿了密州城最好，实在拿不下来，再考虑强攻。两位统制就不要争了，我们先考虑其他办法。”说实话，姚昶此时并不希望强攻密州城，一旦强攻，阵型必乱，秩序必失，等攻下密州城，义军冲进城中，便无法管控，烧杀抢掠，恐怕也无法及时制止，如果是这样，即使拿下密州城，也没法尽快恢复统治。
“姚大人，如果不打，那就只能等他们出城投降，但城内粮草充足，他们熬得起，我们四万多人可等不起，兄弟们都要吃饭呢！”有义军将领提出异议。
“是啊，城里就那点人，不用一个时辰，我们就能把密州城拿下，如果现在动兵，今晚就能在城里过夜。”有义军将领附和。
“我们已经拿下益都府和临沂，整个山东东路都是囊中之物，最终都属于我们，如果有其他更好的办法取密州，为何要将密州砸烂？”一见众将都想强攻，姚昶随即跟他们讲起道理来。
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