在子之为王的第三年(公元前314年)，燕国国内大乱，将军市被与太子平合谋攻打子之。齐宣王派使者对太子平说：“寡人听说太子将要整治君臣上下的名义，显明父子相承的地位，我齐国虽然不大，但愿意听候太子你的号令。”
不久齐宣王发兵，攻破燕国，燕王哙被杀，子之逃亡，被齐人抓住砍成肉酱（醢其身）。周赧王四年，燕昭王元年（公元前311年），赵武灵王将燕王哙送在外国当人质的庶子公子职，从韩国护送回燕国即位，这就是燕昭王。
即位后，筑立黄金台，拜郭隗为师，励精图治，招揽人才，意图振兴伤痕累累的燕国。招贤纳士燕昭王拜郭隗为师，爱贤敬贤的名声不胫而走，风传天下，各国才士争先恐后的奔赴燕国。
其中不乏名士：如武将剧辛从赵国来，谋士邹衍从齐国来，屈庸从卫国来，乐毅从魏国来、苏代从雒邑来……真是人才济济。邹衍是阴阳五行家，当时已名闻天下，他在齐国时就受到尊重；周游魏国时，魏惠王亲自跑到郊外去迎接；到赵国时，平原君侧着身子走路来迎接他，并用衣袖替他拂去座席上的灰尘，毕恭毕敬。
燕昭王迎接邹衍时，比魏赵更为恭谨。他亲自用衣袖裹着扫把，退着身子边走边扫，在前面清洁道路。入坐时昭王主动坐在弟子坐上，敬请邹衍以师长身份给自己授业。昭王特意为邹衍修建了一座碣石宫，供其居住讲学。
兴燕破齐
后人因此便用“拥彗先驱”和“碣石宫”这两个词语来比喻用优厚待遇尊礼贤才。昭王的这些做法引起了很大的反响，投奔燕国的士人更为踊跃。
昭王大开国门，不拘一格地广为接纳，不惟欢迎知名学者，而且把那些有志灭亡齐国的，熟悉齐国险阻要塞和君臣关系的`善于用兵打仗的士人，尽数收留下来，并给与优厚的待遇，多方积蓄力量，以利兴燕破齐。
聚集于燕都辅助昭王振兴燕国的众多士人之中，最杰出的人物要数乐毅。
乐毅是名将乐羊之后，才学出众，深通兵法，曾被荐为赵国官吏，为了躲避赵国内乱，便到了魏国。他听说燕昭王礼贤下士，随生向往之心。
正巧一次乐毅为魏出使燕国，昭王十分恭敬地客礼相待，乐毅颇受感动，决意留在燕国，昭王随即任其为亚卿，委以国政和兵权。改革内政乐毅倾全力协助昭王改革内政、整顿军队。
首先，针对燕国法度驰坏、官吏营私的严重局面，乐毅教昭王制定法律，严厉法制加强对官吏的审查和考核；其次，确定察能而授官的用人原则，摈弃“亲亲”、“贵贵”的择人传统，廓清了由当权时拉帮结党、滥用亲信的劣迹，使燕国的吏治日趋清明；
再次，建议昭王对那些遵守国家法度的顺民，包括身份低下的贫民和一部分奴隶，都以一定制度予以奖励，以安定社会秩序。在军事上，乐毅着重进行战法和纪律训练，尽快提高燕军的战斗力。
昭王还注意吊死问孤，去慰抚那些有丧葬之忧的人家；对那些有生育之喜的夫妇，昭王也派人去祝贺，给予关怀。昭王与庶民百姓同甘苦，共命运，争取全国各阶层对自己统治的拥护。
举兵伐齐
昭王在乐毅等人的辅助下，兢兢业业地奋斗了28载，不仅国家日渐殷富，积累了相当实力，而且培养了奋发图强的民风。燕国上下同仇敌忾，举兵伐齐的条件一天天趋于成熟。
举兵伐齐旗开得胜
正当昭王励精图治，燕国国势蒸蒸日上之时，燕国的世敌齐国已达到了强盛的顶点。然而，齐国国君对内不恤民力，横加赋敛；对外不断用兵，惹得诸侯不满。
忍辱多年的燕昭王认为报仇雪耻的时机已到，决意举兵伐齐。分散齐国齐国毕竟是东方大国，单靠燕国的力量是无法与之抗衡的，乐毅提出了“与天下共图之”的战略，得到了昭王的赞同。
昭王与乐毅、邹衍仔细分析了形势，清醒地认识到，当时齐、秦、赵三强都在千方百计扩张自己的势力范围。宋国的定陶是中原地区最繁荣的商业大都市，齐、秦、赵三国均想染指。
一旦齐国灭掉宋国，就必然会加剧齐与秦、赵的矛盾，同时也会对韩、魏、楚诸国形成严重的威胁，引起这几国的不安。昭王便定下诱齐灭宋、孤立齐国的方略。燕国表面上臣服于齐，使其对之放松戒备。
其间两次派苏秦出使齐国，进行离间，唆使齐王轻率地决定西向攻秦，南向灭宋，昭王则趁此良机，遣使与魏、楚联系，并派乐毅赴赵，促使赵王劝说秦国伐齐。秦国本于齐国相约东、西称王，共分天下；岂料齐竟毁约攻秦、灭宋，势力侵入中原地区。
为了出这口恶气，欣然应允伐齐。这样，就形成了各国从北、西、南三面对齐的包围之势。联合抗齐周赧王三十一年（公元前284年），燕昭王任命乐毅为上将军，统兵出征。此时，楚军已驻军于淮南，准备夺取齐国淮北之地；秦与赵、韩、魏也各派一名大将军率军向齐国进发。
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