在接待吴起的宴会上，悼王便提出了这个问题：“将军为魏军建立了那么多功勋，魏国怎舍得将军？”吴起回答说：“不瞒大王，要还是魏文侯在世，对下臣很信任，我又怎么会舍得离开魏国。现在武侯继位，听信小臣谗言，使下臣无立足之地，这样我才来投奔大王。”悼王喜形于色，说：“太好了，太好了，万分欢迎！”
悼王口里说着，心里却在盘算，吴起这来到底是真还是假呢？本来很想马上就任命他为令尹，一来怕吴起不一定是真心，二来也怕众臣不服，他稍作思索就对吴起说：“听说你在魏国当过西河太守，把那里治理得很不错，现在我们宛这个地方的太守已年老该退休了，能否烦请你先到那个地方做个太守，做个榜样给其他各地看看呢？”吴起欣然答应了。悼王也的确希望他能做出个榜样来，这样，一方面可要其他各地效法；另一方面也就表明吴起对自己是忠心的，因此就可更加重用吴起来把楚国治理好。
吴起到达宛以后，因有治西河的经验，也就驾轻就熟，有的经验甚至还可以原封不动的照搬。吴起开始了他在宛地的改革，首先他整顿宛地的吏治，重用和提拔廉洁奉公的有能之士，裁汰庸碌无能之辈，打击贪官污吏。同时，推行耕战政策，奖励开垦荒地，发展农业生产，充实府库，使宛地粮饷充足。
此外，还使农村基层组织和军队组织挂钩，使到了一定年龄的农民忙时务农，闲时进行军事训练，到战时即可拉上前线打仗。通过吴起的治理，使宛地面貌一新，不仅百姓安居乐业，而且兵精粮足。
与此同时，吴起作了许多社会调查，对楚国的许多情况，都有较深的了解。楚地问题悼王为此十分高兴，从而也就更坚定了重用吴起的决心，于是把吴起调回 郢都。悼王虚心地向吴起请教：“ 吴将军，你看楚国的主要弊端在哪里，为什么对外作战老吃败仗？”吴起说：“我看楚国的主要问题在大臣权势太 大和封君太多。
大臣的权势太大就不听您的指挥和调度，直接威胁到大王的权威和信誉，他们的权越大，老百姓也就越苦。封君太多，他们不只在各地作威作福，而且大部分肥沃的土地都被他们侵占，国家的赋税也就征收不上来，府库空虚，国家自然贫弱。”悼王说：“你说得太对了，我也深有此感。还有哪些问题，请你再说说。”
吴起又说：“楚国有的是土地，列国中哪一国也没有楚国的土广，但楚国的土地没有得到很好的利用；楚国所不足的是人民，然楚国也并不真是人口不足，关键是楚国的人口绝大多数都被大官僚、封君、贵族占住了，因此，国家要人，感到人力不够，要兵，感到兵源不足。
而且，低下层人负担过重，难以养家活口，他们的生产所得全被盘剥而光，谁又愿多种土地和开垦荒地？”吴起通过他在宛地的实践，谈了楚国官场中许多腐败和不正之风以及军队中组织痪散和对士兵的虐待等许多问题。他和悼王谈了三天三夜，越谈越投机。悼王深为他的洞察力、分析力及渊博的学识所折服。最后，他向悼王提出：要想富国强兵，只有实行变法改革。
悼王说：“我听你的，我把这件大事就交给你了。”变法改革于是悼王就任命吴起为 令尹，实行变法，并当朝宣布：令尹的命令就是我的令命，敢违抗者，杀无赦！吴起非常感激悼王的知遇之恩，决心充分施展抱负，报效楚国。因此上任之后，即大刀阔斧地开始改革。首先，削减 大贵族的特权，制定明确的法令，对大臣的权力进行限制。如颁布“减爵禄之令”，减就是减少和减免，爵即爵位，禄即俸禄，也就是当官的薪水。显然这是针对大臣和封君的，也就是降低他们的爵位，缩小他们的领地，减少他们的属民。
又根据不同对象，有“损”、“收”、“平”等不同的具体作法。如将各级政府和各个部门中那些霸着位子不做事的人裁汰下来，也即史书所载“罢无能、废无用、损不急之官”。收即收回来，也即史书所载的“使封君子孙三世而收其爵禄”。
也就是封君的封号和他的领地，只有他本人一代、儿子一代和孙子一代有效，到第四代国家就要收回去，再不能像过去一样，世世代代享受下去。“平”是针对尚在位的高官，即史书所载的：“平其制禄”，也即限制其收入，对其赏赐也做出了明确的规定，限制其权益不能过大，自然更不能无功受禄和让其巧取豪夺。
其次，整顿吏治，也即史书所载的“明法审令”。吴起从精简机构，裁汰冗员入手，削去了许多不必要的官职，接着打击不正之风，“塞私门之请，一楚国之俗”，即堵塞和杜绝私下里的请求（行贿受贿），改变楚国的不良习俗；禁止结党营私，勉励百官奉公守法；反对为了一已的私利而损害国家利益，制止奸佞之辈用谗言掩盖忠臣的忠心；提倡和鼓励为了“行义”而不顾牺牲个人的名利。
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