曹军大帐，曹操打算组织兵力再次攻城，就在这时，荀攸拿着急报道：主公出事了，吕布正在攻打兖州。曹操道：吕布？他那来的兵马？
原来吕布自长安被李傕郭汜打败后，先去了南阳投袁术，袁术明面上答应收留可暗里又想杀他。一直没找到落脚点。荀攸道：是陈宫，张藐等联合吕布，攻打兖州，而且很快。咱们必须回援否则鄄城不保，鄄城，曹操家眷都在那。
这时，刘备的书信到了，曹操一看，刘备算什么东西？敢叫我退兵，信里还有讥讽之意。
荀攸道：徐州一时难以攻克，不如卖刘备个人情先退兵，以后再来，曹操想了下，也只有这样了，马上退兵。曹操一退兵，陶谦高兴坏了，可就在这时有人来报，袁绍也兵进徐州，说是来救援徐州，兵马已经过了琅琊。琅琊守将臧霸并未阻拦。
陶谦高兴不起来了，明眼人都知道，救援是假，打算吞下徐州才是真，可陶谦一点办法也没，想到自己俩个不成器的儿子心里一片悲凉。
忽然发现刘备听到袁绍来徐州了脸色一变，陶谦突然有主意了。回到府内，当着文武道：老夫年事以高，俩个儿子不足以托付重任。老夫打算把这徐州牧让与玄德。望玄德万勿推辞。
刘备当然想了，做梦都想但怕众人不服，再说古人要三请三让，所以刘备道：备何德何能敢担此重任？备来救徐州而非夺徐州尔，如诺如此天下人怎看备？使君请勿再言。
众人见刘备不答应也松了口气。只有关羽，张飞觉得可惜了，陶谦见刘备没答应又怕刘备跑了没人帮他对付曹操袁绍。道：既如此，我拨一城池给玄德，让玄德好驻扎军士，一应粮草由老夫承担如何？刘备本就没打算走，当既道：既如此备就多谢明公了。
逐后，陶谦拨小沛给刘备，让刘备帮他当看门犬。话说当袁绍听说曹操退兵后也不好意思来彭城了，也就顺便兵不血刃占了东莞，琅琊二郡。
邺城，张杰最近没事就玩女人，又把蔡琰的肚子搞大了。当夜在何氏房间风流一夜后俩腿颤。
第二天议事厅内。张杰道：袁绍已经占了徐州北部二郡，陶谦连屁都不敢放，看来这徐州早晚是袁绍的，不过对咱们来说是件好事，他占徐州就会和刘备，曹操结仇，曹操这次费了九牛二虎之力打徐州最后毛都没得到一根，却让袁绍占了便宜，他能甘心？
现曹操和吕布在兖州打得血流成河。但依我看吕布最后还不是曹操的对手，等干掉了吕布，他还得打徐州主意，等他和袁本初打起来了就是咱们打公孙瓒的机会。这次没了袁绍倒乱，我看他公孙瓒能有多少本事。不过就目前来看，曹操和袁绍还打不起来，所以咱们就利用这段时间先拿下并州。
我决定出兵三万，夺取并州，在邺城还留下三万人马，如果公孙瓒见我攻并州，又来犯边，就派二万兵马去中山增援张合。咱这次不拿下并州绝不回邺城。众人一听也觉得可行，现在正是好时机。
袁绍大部兵力在徐州，没能力来犯冀州，曹操又和吕布在撕杀，正是趁此机会拿下并州的最好时候。
三日后，张杰领赵云，鞠义，高览，李儒，他没带沮授，是怕公孙瓒又犯边，好让沮授带兵去增援张合。三万大军浩浩荡荡开往并州。
先要过壶关，王皓在壶关呆两年了，终于见张杰来攻并州了，也是欣喜万分，终于不用呆这鸟不拉屎的把方了。在壶关，张杰大队人马休息一夜，再攻上党，上党郡冶所在长子（今山西长治长子），在中国历史上上党发生过一次规模最大的战役，也可能是全世界冷兵器时代最大的一次，“长平之战“。
很多史书都记载战役经过，当时赵国，四十五万大军，秦国六十万，双方长平发生战争，最后赵国五万战死，杀神白起把四十万俘虏坑杀，秦军也伤亡过半。1995年在山西省晋城高平市永录村发现一处尸骨坑，出土了大量的尸骨和刀币、布币、半两、箭头、带钩等文物，为研究长平之战提供了重要的实物资料，有兴趣的朋友可以去看下，真是触目惊心。
张杰要拿下上党就要拿下长子县城，并州路不好走，走走停停几天才到，当一到达县城城下。张杰想招降守军，攻城乃是下策，张杰就把大营驻扎在县城不远的地方，其实是想让守军看到自己的实力，早点投降。
第二天张杰让人送信到城里希望投降，可守城官兵硬是不降，张杰打听到了守城兵力只有二千人，张杰有些搞不懂了，是什么人这么大胆？二千人就敢守城？而且长子城也谈不上是坚城。
没办法只能硬攻，并州路不好走，粮草运输不易，只能速战，砍伐树木做投石车，云梯，，可大家都小看了守城将领，硬攻一个多时晨硬是没攻上城墙，气的张杰大骂。一个小小二千人城池都攻不下，以后还怎么打仗，传出去会让天下诸候笑死！
下午张杰让投石车只打南门，希望打个缺口，可投石车一停，对方投石车因放在城墙上比较高，砸得攻城官兵哭爹喊娘的。
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